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アメリカのBIS 50％ルール：「1年執行停止」と日本企業の対応　エンティティリスト関連

2025.10.31

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（２０２５年１０月３１日時点）

２０２５年１１月１１日：停止されました。詳しくは一番下の注記をご覧ください。

 

米国政府による「BIS ５０％ルール」の「１年執行停止」という発表を受け、コンプライアンス対応を一時中断（または安堵）していませんか？

しかし、この発表は中国関連のみを対象とした「政治的判断」に過ぎません。ロシアやイランなど他の制裁対象国には、ルールがすでに完全適用されています。

本記事では、このルールの法的な効力と「執行停止」の正確な範囲を解説します。さらに、TGL（一時許可）が失効する１１月２９日以降、日本企業が直面する新しいコンプライアンスリスクと、今すぐ取るべき３つの具体的な対応も紹介します。

背景：「BIS ５０％ルール」とは何か

２０２５年９月３０日、米国商務省産業安全保障局（BIS）は、「【Affiliates Rule】（通称：BIS ５０％ルール）」を官報（Federal Register: 90 FR 47201）で正式に公布しました。

これは、制裁対象リスト（Entity List・Military End User List・SDN Listなど）に掲載された企業が対象となる新ルールです。具体的には、その企業が５０％以上保有する関連会社にも、同様の輸出制限が自動的に適用されます。

従来は「リストに明示的に記載された企業のみ」が規制対象でした。しかし、この改正により“リスト外でも制裁企業の傘下であれば自動的に規制対象” となりました。

BISはこれを「制裁逃れ（diversion）の抜け穴を塞ぐ目的」と説明しています。

発効日は ２０２５年９月２９日。つまり、すでに法的には効力を持っています。

TGL（General Order No.7）──１１月２８日で失効する「一時的猶予」

発効と同時に、BISは「【Temporary General License（TGL）】＝一般一時許可」を発出しました。

これは、友好国や非制裁国の企業が突然の規制適用を受けないようにする緩衝措置です。

TGLの内容は次のとおりです：

「リスト企業の５０％以上所有下にある非リスト企業との特定取引を、一時的に許可する。」

有効期間は ２０２５年９月３０日〜１１月２８日までのわずか２カ月間です。

１１月２９日以降は自動的に失効します。その結果、日本企業を含む全ての非制裁国企業にもルールが全面適用されることになります。

ベッセント財務長官の発表──「１年の執行停止」は限定的な政治判断

１０月３０日午前、スコット・ベッセント米財務長官は、「BIS ５０％ルールの１年間の執行停止（suspension）」を発表しました。

しかし、これはあくまで“米中交渉の一環としての政治的合意”です。

米中双方はこの合意により、以下の内容で合意しました。

  • 中国側が希土類（レアアース）の輸出ライセンス制度を一時停止
  • 米国側が「中国関連企業」に限り、BISルールの執行を１年間停止

重要なのは、「法的停止」ではなく「運用上の停止」である点です。

ルールそのものは依然として有効です。そして、中国以外──とくにロシア、イラン、北朝鮮などの制裁対象国には引き続き完全適用されています。

よくある誤解：「ルール廃止」「１年猶予」という理解は誤り

一部メディアでは「BIS ５０％ルールが１年間停止された」「発効が延期された」と報じられています。しかし、これは明確に誤りです。

【誤解①】法的効力について
  • よくある誤解: 発効が１年先延ばしされた。
  • 実際の状態: すでに２０２５年９月２９日から発効済み。
【誤解②】TGL（一時許可）について
  • よくある誤解: 猶予期間が１年間続く。
  • 実際の状態: １１月２８日で終了する一時許可。
【誤解③】執行停止（ベッセント発表）について
  • よくある誤解: すべての国・企業に適用停止。
  • 実際の状態: 中国関連のみ対象であり、政治的判断にすぎない。
【誤解④】ロシア等の扱いについて
  • よくある誤解: 一律に停止された。
  • 実際の状態: 完全適用継続中。

１１月２９日以降、日本企業が直面する「新しいコンプライアンス現実」

TGLが終了する１１月２９日以降、日本企業は新たな法的義務に直面します。

それは、自社・取引先の資本構造を５０％ルールの観点から再点検するという義務です。

具体的には、以下の点を確認する必要があります：

  • 取引先企業の最終受益者（Ultimate Beneficial Owner）が制裁対象企業でないか
  • 合弁先・サプライヤーの間接所有関係（tier 2, tier 3）に該当しないか
  • 米国原産部品や技術を含む製品の再輸出がBIS制限に抵触しないか

これらの点を明確化しなければなりません。もし怠れば、知らぬ間に「【Affiliates Rule】違反」と見なされるリスクがあります。

経営層への示唆：いま行うべき３つの対応

  1. サプライチェーンの資本関係マッピング
    全主要取引先の直接・間接株主構成を洗い出します。
    特に適用される国に関する事項、並びに中国・香港・UAE経由のスキームに注意してください。
  2. 輸出管理体制のアップデート
    社内コンプライアンスプログラム（ECP）に「【Affiliates Rule】」項目を追加します。
    そして、再輸出管理の範囲を再定義する必要があります。
  3. 政治判断に依存しないリスク管理
    「執行停止」を“緩和”と捉えてはいけません。
    むしろこの１年を「法令遵守体制の移行期間」と位置づけるべきです。

 

Q1. 「アフィリエイツ・ルール」とは具体的に何ですか？

A1.
米国のエンティティ・リスト掲載企業が50%以上保有する関連会社（非リスト企業）にも、自動的に輸出制限が適用される新ルールです。制裁逃れの抜け穴を防ぐ目的で2025年9月に発効しましたが、現在は1年間停止中です。ただし2026年11月10日に再適用される予定です。

Q2. 「1年停止」が発表されましたが、対応は不要ですか？

A2.
いいえ、対応は必須です。停止は一時措置であり、2026年11月10日には自動再適用されます。現在は執行が停止されているため直ちの対応義務はありませんが、この1年間は準備期間と位置づけるべきです。日本企業は取引先の所有構造を可視化し、輸出管理コンプライアンス体制を整備しておく必要があります。

Q3. 2026年の再適用で何が変わりますか？

A3.
再適用により、取引先が制裁企業の50%以上所有下にある場合、その取引先も自動的に規制対象となります。つまり、直接リストに載っていない企業でも、親会社の所有構造次第で輸出制限の対象になります。企業は取引先の最終受益者や間接所有関係を事前に確認し、違反リスクを回避する必要があります。

Q4. 日本企業が今すぐすべきことは何ですか？

A4.
まず、全取引先の所有構造（親会社・子会社・間接所有）を棚卸しし、エンティティ・リスト企業の傘下にないか確認します。次に、社内の輸出管理コンプライアンスプログラム（ECP）を50%基準に合わせて改訂します。最後に、代替サプライヤーの確保など、2026年再適用を前提としたリスクシナリオを複数準備することが重要です。

Q5. 中国以外の制裁対象国への影響はどうなっていますか？

A5.
今回の停止措置は、エンティティ・リスト全体を対象としており、中国関連企業に限定されていません。ロシア、イラン、北朝鮮などの制裁対象国の関連企業についても、現在は停止期間中です。ただし、2026年11月10日の再適用後は、すべての制裁対象国の50%以上所有関連会社が規制対象となります。

赤坂国際法律会計事務所では、今回の「1年執行停止」は備えを止める理由ではなく、体制整備を完了させる猶予期間と捉えるべきと考えています。特にロシア・イラン関連取引については停止対象外であるため、サプライチェーンの資本構造マッピングは中国関連に限らず全方位で進めることを強くお勧めしています。

以下に1つでも該当する場合は、専門家への確認をお勧めします。

□ 取引先の親会社・出資者にロシア・イラン・中国関連企業が含まれているか、今すぐ答えられない □ 「1年執行停止」の発表を受けて、社内の輸出管理対応を一時中断または後回しにした □ サプライチェーンの間接所有関係（2段階・3段階先）を確認したことがない □ 社内の輸出管理コンプライアンスプログラム（ECP）に「50%ルール」の項目がまだ入っていない □ 米国原産の部品・技術を含む製品を再輸出しており、取引先の資本構造を確認していない

1つでも該当した方は、まずは現在の取引先の資本構造確認だけご相談ください。

「執行停止が出たから1年は大丈夫」と判断して対応を止めた場合、2026年11月10日の再適用時に「知らなかった」は通用しません。BISの違反認定は「意図的かどうか」ではなく「デューデリジェンスを怠ったかどうか」で判断されます。特にロシア・イラン関連企業については執行停止の対象外であり、現時点でもルールは完全適用中です。取引先の間接所有関係を確認しないまま取引を継続した場合、違反が事後的に発覚し、取引停止・制裁・レピュテーション毀損がセットで発生するケースがあります。

「まだ問題は起きていないが、自社のサプライチェーンがどこまでリスクに晒されているか確認したい」という段階での相談が、最もコストが安く、リスクを確実に潰せます。

まずは主要取引先リストをご用意のうえ、確認だけご相談ください。

著者情報

赤坂国際法律会計事務所
弁護士　角田進二

注記：

2025年11月11日、米国商務省産業安全保障局（Bureau of Industry and Security, BIS）は、財務長官スコット・ベセントが以前に発表していた「アフィリエイツ・ルール（Affiliates Rule）」の 1年間の停止 を、連邦官報（Federal Register）に正式に公布しました。
この停止は 2つのフェーズ に分かれており、

  • 第1フェーズ はアフィリエイツ・ルールを一時的に停止するもので、停止は直ちに発効し、2026年11月9日まで 継続します。

  • 第2フェーズ はアフィリエイツ・ルールを再度適用するもので、2026年11月10日から 発効します。

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