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BISの50％ルール、2027年1月10日まで停止延長｜再適用は見送り

2026.11.10UP!

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当事務所は2026年3月16日に、「2026年米Affiliates Rule復活への実務対応」を掲載しました。そこでは、停止が2026年11月9日までで、特段の延長がなければ11月10日以降に再適用される、と書きました。2025年の停止規則の文面に照らせば、当時の整理として正しいものでした。今回の延長で、その前提が変わりました。本稿は、その続報です。本稿は2026年11月10日時点の公開情報に基づく一般的な解説であり、個別案件への法的助言ではありません。

1. 2026年11月9日に何が決まったか

2026年11月9日、BISは「Extension of the Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities」を官報（Federal Register）に掲載しました。91 FR 70789、文書番号は2026-22793です。形式は最終規則で、種別は「stay」、つまり効力の停止です。

2025年9月30日に90 FR 47201で公表された暫定最終規則の、15 CFR 732、734、736、744、748の改正は、2025年11月10日に90 FR 50857で停止されたが、2026年11月9日付で、2027年1月10日まで、さらに停止される。

この通知には、3つの特徴があります。

• 手続：輸出管理改革法（ECRA）1762条に基づき、事前の意見募集も施行の猶予もなく出されました。通知は、原規則に寄せられた意見を今回は考慮せず、将来の規則制定で考慮する、と書いています。
• 時間：通知は2026年11月5日の午後4時15分（米東部時間）に官報へ提出され、11月9日に掲載・発効しました。停止期限の前日です。2025年の最初の停止は、2025年11月10日に発効し、官報への掲載は2日後の11月12日でした。BISの措置は、掲載の前後どちらにも動き得ます。
• 理由：通知の本文は、延長の事実、法的根拠、手続の説明で構成されています。米中交渉との関係は、BIS自身は書いていません。

なお、通知の「Background」は、原規則の公表日を「2025年9月20日」と書いています。DATES欄と原規則の官報は9月30日です。

日付と文書の整理

日付	出来事	官報
2025年9月29日	原規則（暫定最終規則）の発効	90 FR 47201（9月30日掲載）
2025年11月10日	1年間の停止の開始	90 FR 50857（11月12日掲載）
2026年11月5日	延長通知を官報に提出	―
2026年11月9日	延長の発効・掲載	91 FR 70789
2027年1月10日	延長後の停止の期限	―

2. Affiliates Rule（50％ルール）とは何か

Affiliates Rule（50％ルール）とは、Entity List（エンティティ・リスト）に掲載された事業体などが、直接・間接に、単独または合算で50％以上を所有する外国事業体にも、Entity Listと同じ許可要件その他の制限を及ぼす、BISの規則です。2025年9月に暫定最終規則として公表されました。

2-1. 何を規制するのか

原規則は、Entity Listに掲載された事業体、または所有を理由に制限を受ける未掲載の事業体が、直接・間接に、単独または合算で50％以上を所有する外国事業体を、Entity Listの許可要件その他の制限の対象にします。BISは、リスト掲載者の海外子会社などを使った迂回への懸念を理由に挙げています。軍事エンドユーザー（MEU）リストと、一部のSDNも、同じ枠組みに入ります。

2-2. BISの公式の例

原規則には、次の例があります。

• A社はEntity Listに掲載され、EARの対象となるすべての品目に許可が必要で、審査方針は原則不許可です。A社は、未掲載のC社の35％を持ちます。
• B社もEntity Listに掲載され、CCL（規制品目表）の品目に許可が必要で、審査方針は個別判断です。B社はC社の15％を持ちます。

C社は、A社とB社の合算で50％以上を所有されています。C社には、Entity Listの許可要件が及びます。厳しいのはA社なので、C社との取引には、A社の許可要件と審査方針が適用されます。内訳は関係がありません。B社が35％、A社が15％でも、A社の要件が適用されます。さらに、C社が50％を所有するD社も、連鎖して対象になります。

これが「最も厳しい規則（rule of most restrictiveness）」です。許可要件、許可例外の利用可否、審査方針のいずれにも及びます。

2-3. 所有割合が分からないとき

所有割合が分からない場合、輸出者・再輸出者・移転者は、新設されたRed Flag 29を解消するか、BISの許可を得るか、許可例外を特定してからでなければ進めません。所有割合を判断できない場合の扱いも、親の最も厳しい要件が適用される予定です。BISは、規則の序文で、重要な少数持分や役員の重複といった結び付きも、迂回のレッドフラッグになります。

2-4. その他の特徴

• 住所の例外：Entity List上の住所で事業を営む事業体が50％以上を所有しているだけの場合は、対象になりません。コーポレート・セクレタリー会社や物流会社が使う住所への配慮です。
• 統合スクリーニングリスト（CSL）：BISは、この規則により、CSLが対象事業体の網羅的な一覧ではなくなると明記しています。
• 外国直接製品規則（FDP）：§734.9のEntity List FDP規則のエンドユーザーの範囲も、同じ50％以上の関連会社を含むように改正されました。

2-5. OFACの50％ルールとの違い

OFACの50％ルールは、SDN等が50％以上所有する事業体を制裁対象とみなす制度で、金融制裁の体系に属します。BISの規則は、輸出管理の許可要件を拡張するもので、法的根拠も対象取引も違います。BISは、Entity List、MEUリスト、SDN（§744.8）の異なる体系にまたがる合算を、自らの制度として設計しています。

2-6. 停止の法的な意味

2025年の停止規則は、2段階の仕組みでした。第1段階（2025年11月10日から2026年11月9日）は、原規則の変更部分をEARから外します。第2段階（2026年11月10日から無期限）は、外した部分をEARに戻します。

BISの説明によれば、停止中は、原規則がEARに加えた変更が一時的に外されています。したがって、50％ルールに基づく許可要件は、停止中はEARの上に存在しません。Red Flag 29を加えた732部の改正も、停止の対象に含まれます。ただし、Entity Listに載っている事業体自体への規制や、EARの他の規定は、変わっていません。

今回の延長は、この停止を1月10日まで延ばしました。1月10日の後については、通知は何も書いていません。再延長、改正、あるいは原規則の再適用のいずれになるかは、現時点では分かりません

3. なぜ延長されたのか

3-1. 同時に延びた措置

措置	主体	新しい期限
Affiliates Ruleの停止	BIS	2027年1月10日（官報本文）
301条関税の除外178件	米国通商代表部（USTR）	本文は2027年1月10日まで、DATES欄とAnnexは2027年1月9日23時59分（米東部時間）まで（通知本文）
301条の海事・造船の措置の停止	USTR	2か月の追加停止を提案（2026年10月26日の官報）。提案は2027年1月9日まで
2025年の輸出管理に関する6公告の停止	中国商務部・税関総署	2026年第58号公告（11月9日付）。期限は2027年1月10日と報じられている
2025年第21号公告の米国企業16社への措置	中国商務部	2026年11月10日から2か月

3-2. 理由はどこに書かれているか

BISの通知には、延長の理由が書かれていません。他方、同時期の他の文書には、理由が書かれています。

• USTRは、301条関税の除外178件の延長通知で、「中国との協議が続いていることを踏まえて」延長が適当と判断した、と書いています。
• 中国商務部の発言人は、米国企業16社への措置の停止について、「第8回米中経済貿易協議の合意を実施するため」と回答しています。
• 中国商務部は、2026年9月28日に、第8回協議の成果として、クアラルンプールの取り決めを2027年1月10日まで延長することで合意したと発表しています。

2025年11月の米中合意では、米国のAffiliates Ruleの停止が、中国の輸出管理の停止と対の措置に位置づけられました。そのため、今回の延長も、同じ枠組みの一部と見るのが自然です（推測）

3-3. なぜ「2か月」で、なぜ「1月10日」か

日付は、算術で説明できます。2026年11月10日に2か月を足すと、2027年1月10日になります。米国側も中国側も、同じ2か月で揃っています。日付が先に選ばれたというより、延長の長さが2か月だった、と読むのが最も簡単です。1月10日が、米国の新議会（1月3日開会）の日程から選ばれた、という直接の証拠は見つかっていません。

2025年の停止は1年でしたが、今回は2か月です。この短さの理由は、公式の文書には書かれていません。期間を短くすることで、停止を交渉の材料として保つ意図がある可能性があります。

4. 米議会はどこまで関与できるのか

4-1. 選挙前から批判があった

民主党のWarren上院議員（上院銀行委員会の筆頭委員）は、2026年9月25日の声明で、政権がAffiliates Ruleの停止を延ばすと報じられたことを、中国への譲歩だと批判しました。声明は、商務省自身がこの規則を重要だと述べてきたのに、大統領はそれを交渉の取引材料にしている、と述べ、超党派の輸出管理法案の上院本会議での審議を求めました。

4-2. 中間選挙の結果

CBSは、民主党が上下両院で多数を得ると予測しています（2026年11月4日時点）。一部の議席は、その後も集計が続いていました。新議会は2027年1月3日に始まります。Schumer上院民主党院内総務は、政権に対する調査を進めると述べ、Lieu下院議員は、関税とイラン戦争を止める法案を挙げました。

4-3. 規則と法案を分けて見る

議会の主な動きは、AI OVERWATCH法案です。

• 下院：H.R. 6875。2025年12月に、Brian Mast下院外交委員長（共和党）が提出しました。下院外交委員会は、2026年1月21日に報告を決めました。
• 上院：S. 4456。2026年4月30日に、Banks議員（共和党）が提出しました。共同提案者は、Warren、Cotton、Shaheen、Ricketts、Cortez Mastoの各議員で、超党派です。

議会予算局（CBO）によれば、この法案は、先端AI半導体を外国の敵対国に移転させない既存の輸出管理を法律にします。議会に審査期間を設け、その間に議会が合同決議で、許可の発給を禁止できます。BISは、許可が敵対国の軍事・情報能力を高めないと議会に証明します。法の成立前に承認された許可は、終了します。下院外交委員会は、この法案を、商務省の最近の「H200規則」に定められた国家安全保障上の要件を法律にするものだと説明しています。

Banks議員は、2026年7月14日、この法案が上院の2027会計年度の国防授権法（NDAA）案に入ったと発表しました。2026年11月9日のロイター通信は、AI OVERWATCH法案、Chip Security法案、MATCH法案の3つが、上院NDAAのパッケージに入っていると報じました。同じ報道は、法案が越えるべき壁は、ホワイトハウスの同意だと指摘しています。一方、最終のNDAAには、これらの半導体の輸出制限が入らない見通しだという報道もあります。上院での可決や両院協議の結果は、確認できていません。

重要なのは、これらの法案が、先端AI半導体の輸出許可を対象にしていることです。Affiliates Ruleの停止を直接禁じる法案ではありません。

4-4. 3段階で見る

段階	内容	現状
政治的圧力	Warren議員の批判、超党派の声明	確認済み
立法手続	下院外交委員会の通過、上院NDAA案への組込み	確認済み
法的拘束力	両院が一致した最終条文と、大統領の署名	未確定

合同決議や法律には、大統領の署名が要ります。拒否権を覆すには、各院の3分の2の賛成が必要です。大統領の裁量を実際に縛る現実的な道は、NDAAのような通さざるを得ない法案に載せることになります。

5. NVIDIA問題の位置づけ

NVIDIAの取締役会は、2026年11月8日に声明を出しました。同社の創業者でCEOのJensen Huang氏が、外国情報機関の工作の標的になっていたとする報道を受け、独立した調査を開始します。独立取締役の委員会と外部の弁護士が調査を監督します。取締役会は、国家の安全保障や同社の機密が損なわれたと考える理由はない、としています。

ロイター通信は、この問題が、議会の半導体輸出規制の立法を後押しする可能性があると報じました。Warren議員とBanks議員は、AI OVERWATCH法案をNDAAに入れるよう、共同声明で求めています。

本稿は、この件の事実関係には立ち入りません。調査は始まったばかりです。Affiliates Ruleの延長の理由でもありません。位置づけは、議会の立法の追い風、という点にとどめます。

6. 日本企業が確認しておきたいこと

6-1. 停止中でも把握を続ける理由

第一に、1月10日の後に何が起きるかが、延長通知に書かれていません。第二に、BISの措置は、掲載の前後どちらでも動きます。2025年は、効力が先で、掲載は2日後でした。今回は、期限の前日でした。第三に、議会の動きが、実務を後から変える可能性があります。

6-2. 実務の項目

• 所有構造の棚卸し：対象は、自社の子会社、JV、投資先、主要な取引先です。合算と連鎖を前提にします。50％未満でも、重要な少数持分や役員の重複、住所、資金関係を確認します。
• 3層のデューデリジェンス：レベル1は、CSLなどによる名称のスクリーニング。レベル2は、所有構造の確認で、高リスクの国・業種をきっかけに行います。レベル3は、複雑な案件の詳細調査です。
• 契約：輸出管理法令の遵守条項、所有構造の表明と変更の通知、規則が再適用された場合の取引停止・解除の権利を検討します。「再適用された日」をどう特定するかも、先に決めておきます。
• M&A：買収対象やJV相手の株主に、Entity Listの掲載者がいないかを確認します。クロージングが2027年1月10日をまたぐ案件は、再適用のリスクを、表明保証、価格調整、解除条項でどう配分するかを決めておきます。
• 官報の監視：官報の公開検査（public inspection）で、提出された文書を早く知ることができます。

6-3. 時間の整理

日付	内容
2026年12月	年末までの米中の高官級協議。中国商務部が、追加延長を目指すと説明している
2027年1月3日	米国の新議会の開会
2027年1月9日23時59分（米東部時間）	USTRの除外178件の期限。日本時間では1月10日13時59分
2027年1月10日	BISの停止と中国の停止の期限。

出典・参考資料

• BIS「Extension of the Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities」91 FR 70789（2026年11月9日）：federalregister.gov
• BIS「One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities」90 FR 50857（2025年11月12日）：federalregister.gov
• BIS「Expansion of End-User Controls To Cover Affiliates of Certain Listed Entities」90 FR 47201（2025年9月30日）：federalregister.gov
• USTR「Notice of Product Exclusion Extensions」（2026年11月6日付）：USTR Section 301 China
• USTR「Request for Comments on Further Suspension of Section 301 Action」（2026年10月26日）：federalregister.gov
• 中国商務部新聞弁公室「商务部新闻发言人就调整出口管制管控名单措施答记者问」：mofcom.gov.cn
• 中国商務部「Head of MOFCOM Department of American and Oceanian Affairs Elaborates on Outcomes of Eighth Round of China-U.S. Economic and Trade Consultations」：english.mofcom.gov.cn
• 米国上院銀行委員会「Senator Warren Statement on Trump’s Continued Concession to China on Export Controls」（2026年9月25日）：banking.senate.gov
• 議会予算局（CBO）「H.R. 6875」：cbo.gov
• 下院外交委員会「Chairman Mast, HFAC, advances AI Overwatch Act」（2026年1月22日）：foreignaffairs.house.gov
• 米国議会「S. 4456」：govinfo.gov
• Banks上院議員「Banks Secures AI OVERWATCH Act in Senate NDAA」（2026年7月14日）：banks.senate.gov
• NVIDIA「Statement from NVIDIA Board of Directors」（2026年11月8日）：investor.nvidia.com
• CBS News「2026 midterm election updates」：cbsnews.com
• ホワイトハウス「Fact Sheet: President Donald J. Trump Strikes Deal on Economic and Trade Relations with China」（2025年11月1日）：whitehouse.gov

よくある質問

BISのAffiliates Rule（50％ルール）は、2026年11月10日に再適用されましたか？

いいえ。BISは2026年11月9日、停止を2027年1月10日まで延長しました（91 FR 70789）。11月10日の再適用は見送られました。ただし撤廃ではなく、1月10日の後の扱いは、延長通知に書かれていません。

Affiliates Rule（50％ルール）とは何ですか？

Entity Listなどに掲載された事業体が、直接・間接に、単独または合算で50％以上を所有する外国事業体にも、Entity Listと同じ許可要件その他の制限を及ぼす、BISの規則です。2025年9月に暫定最終規則として公表され（90 FR 47201）、2025年11月10日から停止されています。

停止中は、何も対応しなくてよいですか？

停止中は、規則の変更部分がEARから外れており、50％ルールに基づく許可要件は生じません。ただし、1月10日の後の扱いは未確定です。当事務所は、取引先の所有構造の把握を、停止中も進めておくことが望ましいと考えています。

なぜ延長されたのですか？

BISの通知は、理由を書いていません。USTRは、同時期の除外延長で「中国との協議が続いていることを踏まえて」と書き、中国商務部は、第8回米中経済貿易協議の合意の実施だと説明しています。同じ2か月の延長が米中双方で揃っており、貿易休戦の一環と見るのが自然です。

2027年1月10日の後は、どうなりますか？

現時点では分かりません。延長通知は、1月10日の後の扱いを書いていません。再延長、改正、再適用のいずれも考えられます。次の節目は、2026年12月の米中協議、2027年1月3日の米国の新議会、1月9日23時59分（米東部時間）のUSTRの除外の期限、1月10日です。

米議会の動きは、50％ルールに影響しますか？

AI OVERWATCH法案など、超党派の輸出管理法案がありますが、対象は先端AI半導体の輸出許可で、50％ルールの停止を直接禁じるものではありません。

まとめ

赤坂国際法律会計事務所では、今回の延長を、50％ルールの撤廃ではなく、米中の交渉に合わせて期限が動く猶予と見ています。1月10日の後の扱いが明記されておらず、議会の動きも続いているため、日本企業は、停止中も、取引先の所有関係の把握を進めておくことが望ましいと考えています。

【自己診断】以下の項目に1つでも該当しませんか？

• □ 取引先の主要株主と、50％以上の合算の構成を把握していない
• □ 中国のJV相手がEntity Listと関係するか分からない
• □ 米国の技術を含む製品を、第三国経由で輸出している
• □ 規則が再適用された場合の社内規程や契約条項を、まだ用意していない
• □ 2027年1月10日をまたぐM&Aを検討している

1つでも当てはまる場合は、まずは現状の確認だけでも、お気軽にご相談ください。

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