企業再編（事業承継及び買収）を含む報酬設計を担当します
2024.06.24
今後、賃金の情報は比較的速やかに上がる形になります。若手は、現状の会社よりも、給与が高く安定の会社に勤めたいため、若手が辞めていく原因になります。
その時の選択肢は以下の通りです。
①リクルーティング費用にかけるが、今までの報酬体系は変わらない。
②報酬体系自体を変更し、新人採用において高額な給与に変更する。
③そのまま、人数を減らしつつ、利益率を上げて、高額な給与体系を作り上げて、それから雇用を増やす。
①は一番下策です。その理由は給与が上がる企業に採用で負ける、採用して教育コストをかけているところで、他の企業に転職される。結果的に教育コストとリクルートコスト及び時間で、社内が疲弊するからです。安易に安い人材に頼ると、それだけで競争力が低下し、社内の士気は下がる一方です。安い給与である以上、良いアイデア出しても改善されないと思い、動かなくなります。
②報酬体系を変更する余力がある会社は良いですが、新人採用で高い給与を払うということは、万が一他の既存の社員の報酬が上がっていない場合は、その既存の社員のやる気は大きく下がります。理由は教育をするのはその既存の社員ですが、その既存の社員の入社時よりも高い報酬を貰えることを聞きながら、その社員を教育するのは心理的な抵抗があります。高い給与ということは、自分よりもその当時優秀でなければなりません。それを教育しなければならないというのはどういうことだと、思うことになります。少なくても若い年次の既存の社員は報酬を上げる決定をすることになりますが、その部分の財源を中間及び高職位の人間の報酬から移行していくことになります。数字上は違和感が無くても、若い人からすれば、高負荷がかかる中間職において、給与の上昇カーブが低下するのに、転勤などの穴埋めとして使われる企業について、未来を信じるわけがありません。結果的に少し成長した後、中間レイヤーになりかけの時期に転職をすることになります。
とすると、②を正解にするには、全体的に高職位は業績連動とし、経営により利益分配率を高めに設定する。又は市場によって評価された部分について報酬を貰える、若い人にとっても魅力的な設計にしておく必要があります。そして企業のミッション、バリュー、目的などと一体化し、若い人が希望をもって継続的に働くことができる（違和感なく働くことができる）環境が望ましいことになります。
今の若い人にとっては、飲みにケーションはアルハラになりかねません。自分の時間と自分の生存競争のための準備の期間が必要とされています。よって、人とのつながりだけで会社を回すことはできません。会社のエンゲージメントは、上司がどれだけ部下をケアしつつ、企業のミッション、バリュー、目的の達成を高めたか、或いは、企業が若い人に資格の準備その他で費用を投資したか。そして、新しい働き方のために、オンラインコミュニケーションを用意し、リモートワークを用意できたかなどが鍵になっています。管理職が、低賃金で、業績連動もしない夢のない企業は生存の価値もないとして、労働の供給先として若手は見ないことになります。
以上の通り、②の正解は、利益率を上げて、企業のミッション、バリュー、目的を言語化し、管理職及び社員の給与を工夫してあげることであり、財源を分配するという単純なことではありません。その点今までの報酬コンサルタントは、小手先のテクニックになっていると思います。実は③も、同じことであり、利益率を上げ、企業のミッション、バリュー、目的を言語化し、管理職及び社員の給与を工夫してあげることが先決事項ということになります。③のソリューションは人工知能を使いつつ、既存の仕組みの負担を減らし、新たなビジネス創出をすること。いたずらに、安い人材に逃げないこと、自らのカードを有効活用する手ということになります。
報酬を上げるきっかけは、経営者から変更することが最適であり、そのきっかけは少なくても以下の事項があります。
すべては利益を生み出さなければ生存できないため、強いインセンティブがあります。経営者や管理職がリスクの高いながらも高い報酬を貰うことなしに、リクルートできないからリクルート時に小手先で報酬を上げても、組織が疲弊するだけです。業績連動を自らに埋め込まずに、通常の社員の報酬体系に埋め込むのは、社員に違和感を感じさせるのみです。
①事業承継関連
②VCにおける経営者替えたい問題
③海外子会社における経営変えたい問題
④上場会社における経営変えたい問題（アクティビストを含む）
⑤国内企業の子会社経営変えたい問題
⑥M＆Aにおける経営変えたい問題
⑦外資系におけるカントリーマネージャーを替えたい問題
例えば、米国の取締役については以下のことを考慮しなければなりません。
報酬設計の対象となるポジションは、主に企業の上級役員（CEO、CFO、COOなど）です。このポジションに対する報酬設計には、以下のような考慮事項があります。
- 業績ベースのインセンティブ:
- 業績に基づいた報酬制度は、役員が企業の目標達成に向けて努力する動機付けとなります。例えば、株式オプションや制限付き株式ユニット（RSU）などが含まれます。
- 短期および長期インセンティブ:
- 短期的な業績目標に基づくボーナスや、長期的な企業価値の向上を促すための長期インセンティブ報酬が含まれます。
- 株式報酬の活用:
- 株式オプションや制限付き株式を用いることで、役員と株主の利害を一致させ、企業の長期的な成長を促進します。また、これにより役員のリスクテイクを促すことができます。
- 規制とコンプライアンス:
- 報酬設計には、税法や証券取引法などの規制要件を考慮する必要があります。例えば、米国の税法162(m)条により、上級役員の現金給与の控除に制限がかかることがあります。
- 外部ステークホルダーとの調整:
- プロキシアドバイザー（ISSやGlass Lewisなど）や株主の投票行動が、報酬設計に影響を与えることがあります。特に、株主総会での「Say on Pay」投票は、役員報酬の適正性を評価する重要な機会となります。
- 内的制約:
- 役員報酬には、ベスティング期間（権利確定期間）や株式保有ガイドラインなど、企業内部のポリシーも影響します。これにより、役員が企業に長期間コミットすることを促します。
これらの要素を組み合わせることで、企業は役員のモチベーションを高め、企業価値の最大化を図るための効果的な報酬パッケージを設計することができます。
M＆Aで海外の会社を買収したら、優秀な人材をリテンションしないと、利益率を下げ、投資効果は下がります。
現存の海外子会社の社長をやめさせる場合にその承継を考えないと、子飼いの社員すらいなくなって、経営ができない事態も発生します。利益率が低いところに、さらに運営もできないというジレンマが発生するので、難度は高いものになります。今まで自分の社員を出して、運営をさせることも考慮していたはずですが、日本の会社の報酬は比較的低いため、現地の人材をリテンションするのは難しいです。現地のマネジメントは日本と類似しているわけではないですし、簡単にリスクテイク出来るものではありません。
ベンチャーの承継問題も難度の高いもので、内部の生え抜きでうまくできるケースでもありません。
承継部分とインセンティブ設計、雇用部分などあらゆるところを目配りして、ソフトランディングさせるものであり、経験値が一定程要求されます。それにより既存の社員もやめることも想定し、穴埋めを考える必要もあります。
それぞれの専門家はいて、自分はできるということが言えても、実際にトータルで意見を言いつつ、伴走する人は数少ないことになります。
例えば、子飼いが多い海外子会社の場合、気付かれると子会社に大きな影響を与えつつ、やめるケースもあります。実際、清算などの情報が洩れると、横領、商品の持ち帰りなどが発生し、商流を持って行かれるケースもありました。つまり気付かれない状況で如何に準備をするかがカギになります。リクルートを公式にすることはできないですよね。
無論、横領事例の場合、リクルートで見つけるのは困難であり、まず考えるべきところは、社長自らが行き、信頼できるメンバーを出来るだけ早い時期に見つける。味方を見つけない限り、横領の証拠はなくなり、刑事事件や民事事件にもできません。その結果、大きな額を払い退社をしてもらうケースもあったりします。その前に公認会計士その他の会計部門を先に抑えておく必要もあります。
これに対して、海外子会社と日本本社で方向性が異なる場合は、方向性がフィットする人を見出し、かつ、味方にすべき人を見つける必要があります。なんでも本社ですべてやろうとすると、その関連をする人は少ないところもあり、抜け漏れが出てきます。結果的に、つぎはぎの状況になり、満足できる経営状況ではないまま、それを繰り返すこともあります。
日本国内でも、その社長がいなくなることで活力がなくなり、利益率が下がり、本社の担当者が責任をとらなければならないケースもあろうかと思います。その意味で、管理者は幹の部分で安易に手を付けることが許されないエリアでした。
しかし、PBR１倍割れということで、投資家から非難される時代において、子会社の利益率を上げるには、上記の通り、末端の報酬を下げてコストをさげることはできない時代です。とすると、最初に考えなければならないのは、管理者の変更であり、利益率を上げることにコミットできる経営者が必要となります。以上を失敗のリスクを減らす仕事をするには、インセンティブ設計と解任基準を明確にしたものが必要であり、かつ、戦略です。そうしたものもなしに、ひたすら利益率を上げよと下の者に述べても全く変わりません。
近年、アクティビストが増えてきましたが、結局は同じことです。過去のような乗っ取りをしたいわけではなく、企業価値を上げて利益をあげていくことが、そのアクティビストに課せられたものになっています。人的資本の開示を良く見せるために報酬を上げるとしても、取締役レベルで業績連動比率も低ければ、他のメンバーに示しもつきません。各自の取締役の報酬も開示することもできない会社が、投資家にとって魅力的な会社かといえば、そうでもないでしょう。より良い経営者が利益をあげてもらえることが投資家の醍醐味であり、代り映えのしない取締役に対して投資を継続したいとは思わないでしょう。
事業承継においても、やはり利益をあげてくれることが希望であり、それが確保できない限り、その会社は存続が難しいことになります。勢いがなくなった会社はリクルートをするのは難しく、コストが大きくなり、現場は大きく疲弊します。
以上を鑑みると、①バリュー、ミッション、目的を特定し、②KPIをはっきりさせて、採用基準を決める。③そのうえで、適正な人材を見つけ、④組織が潰れない内諾を社内からとる。⑤機械関係で破壊的な行動にでないように措置をとる。⑤そのうえでXdayを決めて、実行をする。⑥移行措置をとる。
以上のプランニングを補助しながらしていきます。そして、その際に、必要な限りで報酬設計（社員を含めて）などもやっていきます。
