海外子公司治理與內部控制：董事責任與合規實務 FAQ（律師解答）
10 月 06, 2025
海外子公司的治理、內部控制、董事責任與合規體系，都是全球化企業的核心經營課題。本文由律師回覆企業最常見的法務提問，從初動流程、必要文件到常見陷阱，提供貼近實務且精要的指引。
海外子公司管理之法務 FAQ
Q1. 何謂「海外子公司管理法務」？
A. 指母公司對海外子公司之經營進行統籌，建置並運作重大風險管理架構。範圍包含法令遵循、財務、內部控制與資訊管理等。透過此架構可落實董事之監督責任，並確保因地制宜地符合當地法規。
Q2. 最先需整備的最低限度體制為何？
A. 建議優先落地以下七項：
- 子公司管理規程與權限規程之明文化
- 重大事項之事前核准流程
- 代表人與關鍵職務之任用基準
- 會計與資金管理規則
- 稽核與內部稽核計畫
- 重大事件之報告線（升級通報規則）
- 反賄賂、制裁、出口管制之政策
Q3. 常見的不當行為／事故，初動該如何處置？
A. 依序為「①事實保全 → ②團隊編成 → ③事實蒐集 → ④評估 → ⑤計畫」。實務上，先保全證據（紀錄、裝置、單據），並管理利益衝突；其後進行相關人訪談，必要時委任外部專家；評估是否須向主管機關通報與對營運持續之影響，並決定對內對外之揭露方針。
Q4. 董事會應監督到什麼程度？
A. 董事會不介入執行細節，而是採「風險為本」的合理監督。核心在於確保子公司之體制整備具妥適性，包含：定期報告、KRI/KPI 監看、重大案件事前核准、以及整合監察人與內部稽核的回饋機制。
Q5. 反賄賂、制裁、出口管制的實務對應？
A. 除當地反賄賂法外，須預設 FCPA（美國海外反腐法）、UKBA（英國反賄賂法）等域外適用。要點包含：第三方盡職調查（DD）、禮品與應酬的門檻設定、制裁名單篩檢、教育訓練與證據化等，並制度化運行。
Q6. 當地董事、代理商與合資夥伴如何管理？
A. 先行風險評估並徹底進行盡職調查；於契約明定職務範疇、利益衝突、查核權與解約權；建立定期回報線，對金錢與饋贈設定規則，並確保得以實施稽核與矯正措施之權限，這些是管理的要領。
Q7. 連結報表／會計稅務與法務管理之連動重點？
A. 關聯交易之適正性為核心。需完成移轉訂價政策之文件化、遵循資金回流（股利）相關限制，以及回應 BEPS 等國際稅制規範。以上須由法務、會計、稅務與內部稽核跨部門整合管理。
Q8. PMI（併購後整合）中的子公司統治優先順序？
A. 依 100 天計畫（100-day plan）分階段推進。優先次序建議：①權限規程與核准矩陣之統一，②補齊合規與資安缺口，③重要契約盤點，④現金管理規則之落地，⑤組織與人事之整序。
Q9. 必要的重要文件與證跡為何？
A. 為證明監督責任與內部控制的有效性，以下文件與紀錄須系統化整理與保存：
| 文件類別 | 具體文件名稱 | 主要管理目的 |
|---|---|---|
| 組織／規程 | 子公司管理規程、權限規程、會議紀錄 | 明確治理體制 |
| 合規 | 反賄賂政策、教育訓練紀錄、盡職調查結果 | 立證法令遵循體系 |
| 監測 | 內部稽核計畫／報告、矯正措施紀錄 | 證明監督義務之履行 |
| 事件應對 | 決裁文件、主管機關往來紀錄 | 確保有事之應對正當性 |
Q10. 何時應洽詢？本所支援範圍？
A. 發現不當跡象、接獲主管機關詢問、簽訂合資契約、或 M&A 後需設計統治架構時，皆為洽詢時機。本所提供之協助涵蓋：體制定義、規程與契約草擬、教育訓練、有事應對與 PMI 法務等全流程支援。
律師補充評論
近年國際情勢多變，經濟制裁名單更新頻繁。故不僅是交易啟動時要進行篩檢，更需建置「定期監測」的例行機制。