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GungHo contre Strategic Capital (2025) : Proposition Activiste et Gouvernance

Oct 01, 2025UP!

Cet article analyse la bataille GungHo de 2025. Nous examinons, de plus, les stratégies de campagne de Strategic Capital.

Aperçu du Conflit GungHo vs SC

Conclusion : La confrontation de 2025 est un cas emblématique. Elle montre l’efficacité des droits des actionnaires. De nouvelles normes de gouvernance en ont résulté.

Contexte du Conflit

GungHo a fait face à un défi en 2025. L’entreprise crée « Puzzle & Dragons ». L’investisseur activiste SC a cependant contesté la direction.

Il ne s’agissait pas seulement d’un différend d’entreprise. Cela testait plutôt les droits des actionnaires. C’est donc devenu un cas crucial.

Pourquoi ce Cas Importe

Ce cas a attiré l’attention. Il y a en effet trois raisons clés.

Les mesures juridiques ont d’abord été pleinement utilisées. Les stratégies de défense ont été testées ensuite. Les besoins de gouvernance sont devenus visibles troisièmement. Rapport ITmedia

Chronologie et Phases Critiques

Conclusion : SC a intensifié la pression graduellement. Cela s’est produit de janvier à septembre 2025 en conséquence. GungHo a mis en œuvre des contre-mesures pendant ce temps.

Phases Principales du Conflit

L’offensive de SC a duré longtemps. Les droits des actionnaires nécessitent des processus parce que. Examinons donc la chronologie.

Date Événement Signification
29/01/2025 SC a annoncé des propositions Lancement de la campagne
14/02/2025 GungHo s’est opposé (PDF) Conflit officiel
23/07/2025 SC a demandé une réunion (PR Times) Demande forcée
14/08/2025 Détournement divulgué (PDF) Échec de gouvernance
15/08/2025 Réunion annoncée (Avis) Conformité légale
26/08/2025 SC a lancé un site (PR Times) Relations publiques renforcées
24/09/2025 Réunion tenue Résultat partagé

Décisions Stratégiques

Stratégie de Pression de SC

SC a d’abord testé le soutien des actionnaires. Ils ont ensuite contesté la direction. Ils ont finalement façonné l’opinion.

Défense de GungHo

GungHo est resté sur la défensive pendant ce temps. Ils se sont opposés à toutes les propositions. Ils ont en outre divulgué la fraude. Cela a montré leur engagement en conséquence.

[Commentaire d’expert ①: La préparation était en effet la clé.]

Pourquoi SC a Ciblé GungHo

Conclusion : GungHo avait trois caractéristiques. Il s’agissait de plus de réserves abondantes. Il est devenu en conséquence une cible idéale.

Trois Conditions Cibles

Les activistes ont des critères clairs. GungHo remplissait donc les conditions.

① Efficacité du Capital Diminuée

Le capital dormant était le problème de GungHo. L’entreprise générait d’énormes flux de trésorerie. Cela provenait en effet de « Puzzle & Dragons ».

Ils ne retournaient cependant pas l’argent. Les dividendes étaient faibles. Les réserves s’accumulaient en conséquence.

Correspondance avec la Philosophie de SC

Cela s’aligne avec la philosophie de SC. SC cible les entreprises à capital dormant. GungHo était donc typique.

② Rémunération Croissante

La rémunération a augmenté. Les performances ont diminué pendant ce temps. Cela a naturellement suscité la méfiance.

Des augmentations inexpliquées signalaient un échec. SC a donc critiqué fortement.

③ Efficacité de Vote Élevée

GungHo n’avait pas d’actionnaire de contrôle. L’indépendance a augmenté dans les années 2020. Aucune société mère ne détenait en conséquence plus de 30-40%.

Le flottant était de plus élevé. Les investisseurs individuels possédaient de gros enjeux. Les propositions avaient en conséquence plus d’influence.

Alignement Philosophique Parfait

SC préconise le dialogue. Ils évitent donc la force. Ils font cependant pression sur les entreprises réticentes.

La structure de GungHo montrait du potentiel. Des opportunités d’intervention existaient en d’autres termes.

Cœur du Conflit : Questions de Rémunération

Conclusion : La rémunération de Morishita a augmenté de 2,7 fois. Les performances ont cependant diminué de 32%. Une fraude de 300 millions de yens s’est en outre produite.

Chiffres de Rémunération

Examinons les chiffres. Voici en effet la rémunération de Morishita :

Année Montant Changement
2014 121 millions de yens
2023 341 millions de yens +182%
2024 329 millions de yens -3,5%

L’Écart de Performance

Il s’agit d’une augmentation de 2,7 fois. Le bénéfice net a diminué de manière significative pendant ce temps.

Il était de 16,4 milliards en 2023. Il est cependant tombé à 11,2 milliards en 2024. Une diminution de 32% s’est produite en d’autres termes.

Cela soutenait les affirmations de SC. La critique avait en effet de la légitimité. La direction avait donc une responsabilité.

Incident de Détournement

La Nouvelle Choquante

GungHo a annoncé une fraude le 14 août 2025. Un ancien cadre a détourné 346 millions de yens. Le timing était de plus terrible.

Ce Que Cela a Révélé

Cela a prouvé les préoccupations de SC. Les contrôles ne fonctionnaient pas en d’autres termes.

Les systèmes de vérification ont en outre échoué. La responsabilité a été questionnée en conséquence. Les questions de succession ont cependant compliqué les choses.

Mécanismes des Droits des Actionnaires

Conclusion : SC a exercé deux droits puissants. Les statuts de GungHo créaient cependant des barrières.

Deux Droits Clés

Nous expliquons les droits de SC. Ceux-ci proviennent en effet de la Loi sur les Sociétés.

① Droits de Proposition

Ce droit nécessite des participations. Ces conditions s’appliquent spécifiquement :

  • Détenir 1%+ des droits de vote
  • Détenir alternativement 300+ droits de vote
  • Détention continue de 6 mois+

SC a initialement fait des propositions régulières. La direction s’y est cependant opposée. Ils ont donc intensifié.

② Droits de Convocation de Réunion

C’est plus puissant. Les exigences sont cependant plus strictes.

  • Détenir 3%+ des droits de vote
  • De même, détention continue de 6 mois+

SC détenait 8,5% des actions. Ils ont en conséquence exercé ce droit. La direction ne pouvait pas refuser en conséquence.

Exigences de Révocation

La Stratégie des Statuts

GungHo avait cependant une défense. Il s’agissait d’exigences de révocation élevées.

Élément Loi sur les Sociétés Statuts GungHo
Quorum Présence majoritaire Identique
Approbation Majorité des votes Deux tiers+ des votes
Type Ordinaire spécial Spécial

Pourquoi Cela a Fonctionné

La loi exige une résolution ordinaire. GungHo exigeait cependant une résolution spéciale. Les deux tiers sont devenus nécessaires en conséquence.

Cela protégeait la direction. Les deux tiers sont en effet plus difficiles. SC ne pouvait donc pas gagner.

Résultats de la Réunion

Conclusion : L’amendement des statuts a été adopté. La révocation du PDG a cependant échoué. Il s’agissait en effet d’une victoire stratégique de SC.

Résultats des Deux Propositions

La réunion a eu lieu le 24 septembre. Les résultats étaient clairs :

  • Proposition 1 (Statuts) : Approuvée en conséquence
  • Proposition 2 (Révocation) : Rejetée cependant

Ce n’est pas seulement une division. Cela montre plutôt un jugement complexe.

Signification de l’Amendement

L’approbation de la Proposition 1 est cruciale. Il y a en effet trois significations :

① Changements Futurs Plus Faciles

Les exigences sont passées de spéciales à ordinaires. Il s’agit en d’autres termes d’une réforme permanente. La majorité suffit maintenant en conséquence.

② Proactivité des Actionnaires

Les actionnaires ont démantelé les défenses. Ils ont en outre renforcé la responsabilité. Cela symbolise donc les changements.

③ Division Réforme vs Personnel

Les actionnaires ont accepté la réforme. Ils étaient cependant prudents personnellement. « Changer les règles, pas les personnes » en d’autres termes.

Réalisations de SC

Victoires Clés

La révocation du PDG a échoué. SC a cependant atteint ses objectifs :

Réforme Institutionnelle
Les droits ont en effet été renforcés de manière permanente.

Effet d’Avertissement
Morishita a reçu un avertissement. Une amélioration est donc attendue.

Activation de la Discussion
De larges discussions ont émergé. L’élan de réforme a en conséquence augmenté.

Impact de la Fraude

Effets à Double Tranchant

Le détournement a eu des impacts complexes. Cela a en effet aidé et nui à SC.

Aspects utiles :
Cela a prouvé la vulnérabilité. La déficience est en outre devenue claire.

Aspects nuisibles :
La direction l’a divulgué volontairement. Cela signalait donc l’intention. Certains leur ont en conséquence donné des chances.

Implications et Leçons

Conclusion : Ce cas montre trois leçons. Il s’agit de plus de stratégie de divulgation.

Caractéristiques Cibles

Trois conditions émergent en effet.

Trois Signes d’Alerte

Pas d’Actionnaire de Contrôle
Aucune société mère ne détient plus de 30-40%. Les propositions passent en conséquence facilement.

Doutes de Gouvernance
Des écarts performance-rémunération existent. Le potentiel d’amélioration est donc élevé.

Restrictions de Droits
Des exigences élevées existent. Cela invite cependant à la critique.

Trois Leçons pour les Dirigeants

Trois points sont en effet cruciaux :

① Divulguer les Problèmes

Le moment de la divulgation était mauvais. La posture a cependant été valorisée. Cacher crée des dommages. Une divulgation précoce rétablit donc la confiance.

② Éviter une Défense Excessive

Les exigences ont temporairement protégé la direction. Un contrecoup a cependant finalement suivi. La réforme a été forcée en conséquence.

③ Construire un Dialogue Précoce

Le rejet a intensifié le conflit. Un dialogue précoce aide en fait. Des solutions constructives émergent en conséquence.

Implications en Matière de Gouvernance

Trois Tendances Clés

Trois points émergent en effet :

Activation des Actionnaires
Divers actionnaires s’engagent activement. Cela inclut de plus des particuliers.

Reconsidération de la Défense
Une défense excessive perd du soutien. Reconsidérez donc l’adéquation.

Importance de la Transparence
Manquer à la responsabilité perd la confiance. La transparence est en conséquence exigée.

Résumé : Points Clés à Retenir

Un Cas de Gouvernance Moderne

Le conflit montre des défis. Les résultats démontrent en effet de la maturité. L’équilibre a prévalu en d’autres termes.

Les actionnaires ont accepté la réforme. Ils sont cependant restés prudents personnellement.

Leçons Claires pour les Dirigeants

Les leçons sont claires. Ne cachez pas les échecs d’abord. N’abusez pas de la défense ensuite. Mettez l’accent sur le dialogue troisièmement.

Importance pour les Investisseurs

Cela importe pour les investisseurs. Les droits sont légalement protégés. Les droits de la Loi sur les Sociétés fonctionnent en effet. Le dialogue détermine cependant les résultats.

Informations sur l’Auteur

Cabinet d’Avocats International d’Akasaka

Avocat Shinji Sumida

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