【勞務費轉嫁指南】中小企業必讀：正當價格談判策略與最新法規重點（2025）
12 月 03, 2025UP!
近年，由於日圓貶值與原物料價格高漲，企業經營的掌舵愈發困難。「想提高員工薪資但缺乏資金」「成本增加無法轉嫁至交易價格」等困擾，想必是不少中小企業經營者面臨的問題。
輕率地調薪會壓迫經營，但若什麼也不做，人力外流風險將會提高。因此，政府修正了《中小受託交易適正化法》，並由公正取引委員會制定了促進適當轉嫁勞務費的新指針(方針)。本文將依據該指針，解說下游承攬企業如何正當地進行價格談判的重點與行動指針。
作為接單方，可參考以下資料提出給發包方進行檢討。
『為適當轉嫁勞務費之價格談判指針』重點
📖 本方針核心
問題意識
- 結構性薪資上漲停滯： 儘管創下30年來最高的加薪率，但仍追不上物價上漲。特別是僱用佔日本全體勞動者7成的中小企業，尚未能確保加薪所需資金。
- 勞務費轉嫁遲滯： 原材料（轉嫁率80.0%）、能源成本（50.0%）相比，勞務費僅30.0%，處於顯著偏低的水準。
- 根深蒂固的意識障礙： 不僅是發包方，接單方也普遍存在「勞務費上升應靠自助努力（提升生產力）吸收」的舊觀念。
- 「難以啟齒」的結構： 地位較弱的承攬方往往因害怕交易被終止，而不敢提出價格談判。
中心訊息
- 勞務費是應被轉嫁的成本： 勞務費與原材料費同樣，是應適當轉嫁的「正當成本」。
- 行為轉變的要求： 為打破以往慣行，發包方與接單方需遵守「12項行動指針」。
- 經營者的承諾： 不可只交給現場處理，企業高層應負責決策並徹底宣示接受轉嫁的方針。
🧠 思考框架
看待事物的方式
- 供應鏈整體最佳化： 需以供應鏈全體（含二級、三級下游）付加價值提升的視角進行思考。
- 「沈默」即風險： 未經協議而維持價格不變，不是維持現狀，而是「獨占禁止法—濫用優越地位」或「下請代金法—壓價」的風險。
- 重視公開資料： 比起企業內部機密成本結構，更應使用任何人都可取得的「公開資料（最低工資上升率等）」作為談判根據。
判斷標準・價值觀
- 應重視：「定期溝通」「設置協議場合」「尊重公開數據」
- 應避免：「單方面凍結價格」「要求過度詳細的成本資料」「逼迫自助努力吸收勞務費上升」
- 好／壞的判斷軸：
- 善： 由供應鏈全體共同分擔成本上升，並促進加薪。
- 惡： 利用地位優勢將成本增加轉嫁給下游，破壞公平競爭。
📋 各章重點：12項行動指針
第一部：發包方應採取的行動（6項）
行動①：企業高層的參與與方針決定
- 【主張】 高層應決定接受勞務費轉嫁的方針，並以書面等方式向內外部發布。
- 【根據】 現場人員的評核往往以「降低成本」為主，缺乏高層指示時不易批准轉嫁。
- 【視角】 方針不僅要在公司內部宣示，也需讓承攬方知悉，建立「可商量的環境」。
行動②：定期設置協議場所
- 【主張】 即使承攬方未提出要求，發包方也應主動定期（如每年一次）安排協議。
- 【根據】 地位弱的承攬方難以主動提出漲價要求。尤其長年價格凍結或名義上的短期交易須特別注意。
- 【視角】「沒有說＝沒有問題」並不成立。無協議的凍結價格具有違法風險。
行動③：尊重公開資料，禁止過度要求資料
- 【主張】「最低工資上升率」「春鬥協議加薪額」等公開資料已足夠作為根據，應尊重承攬方的提示金額。
- 【根據】 要求詳細內部成本資料會造成負擔，使承攬方放棄談判。
- 【視角】 逼迫提供「令人完全信服的詳細證據」有可能被視為「事實上的拒絕協議」。
行動④：顧及整體供應鏈
- 【主張】 應考慮直接承攬方亦需向其外包商適正支付成本。
- 【根據】 價格轉嫁如同接力賽，壓縮第一層會使更下游的企業受苦。
- 【視角】「我已付給下游」並不代表問題解決，需確保資金能傳達至末端。
行動⑤：禁止拒絕協議與不利益對待
- 【主張】 若因勞務費上升而提出漲價，發包方必須接受協議，不得暗示停止交易。
- 【根據】 勞務費不是應由承攬方自助吸收的成本，而是應正當轉嫁。
- 【視角】 不僅是「過去的加薪」，「未來加薪資金」亦屬正當漲價理由。
行動⑥：提供計算方式與支援
- 【主張】 對於不擅長談判的承攬方，發包方可主動提供計算方法與基準。
- 【根據】 許多承攬方因「不知如何計算」而放棄轉嫁機會。
- 【視角】 發包方通常握有較多資訊，應成為協助承攬方漲價的「陪跑者」。
第二部：承攬方應採取的行動（4項）
行動①：活用諮詢窗口與資訊收集
可向律師或公部門（よろず相談所、下請救濟窗口等）諮詢後再進行談判。
- 【根據】 不必認為勞務費轉嫁很難，借助外部智慧即可突破。
行動②：使用公開資料作為根據
無需揭露自身成本結構。最低工資、物價指數等公開資料足以支撐談判。
- 【根據】 揭露成本反而可能被要求降價。
- 【視角】 可理直氣壯地表示「社會整體薪資已上升」。
行動③：善用談判時機
可選擇發包方預算編列時、繁忙期、最低工資調整後等具優勢時機提出。
- 【根據】 不僅限於契約更新時，順應社會變動提出更有效。
行動④：主動提出希望價格
不必等待發包方的提示，可由自己先提出合理金額。
- 【根據】 若被動等待，往往會被壓到對方有利的價格。
第三部：雙方共通的行動（2項）
行動①：定期溝通
- 【主張】 平時建立可隨時諮詢的關係，掌握承攬方狀況（如人力流失風險）。
- 【視角】 有信任關係時，即使沒有資料也可能談成漲價。
行動②：製作並保存談判紀錄
- 【主張】 必須記錄雙方談判內容並共享保存。
- 【根據】 可避免「各說各話」並便於負責人交接。
🔧 實務建議・方法
價格談判申請書格式（模板）
指針強烈建議使用附錄中的「價格談判申請格式（例）」。
- 建議使用： 依附錄示例填寫。
- 計算邏輯示例：
- 上升額基準： 「調整前支付實績（勞務費總額）」×「最低工資・春鬥上升率」＝「上升額」
- 單價基準： 「現行勞務費單價」×「上升率」＝「新單價」
- 係數法：「承攬方勞務費上升率」×「勞務費佔營收比例」
應避免的行為（Bad Cases）
- 「因為是短期交易」： 明明是實質長期交易卻以短期為名拒絕談判。
- 「強迫使用指定格式」： 只能接受發包方有利的計算式。
- 「沒有詳細資料就不接受」： 已提交公開資料卻仍要求過度內部資料，意圖讓承攬方放棄。
注意事項
- 承攬方：「是否準備好最低工資上升率等公開資料？」「無需提供詳細成本，可用公開資料加計算式提出。」
- 發包方：「是否已定期設置協議場合？」「高層方針是否已明示？」
🎯 關鍵詞・概念
- 勞務費（Labor Costs）： 不僅指作業工資，也包含未來加薪資金與法定福利費。在本指針中被定義為「應被轉嫁的正當成本」。
- 濫用優越地位： 依獨占禁止法，地位較強的一方使對方承受不當不利益。本指針警示，拒絕協議本身可能構成違法風險。
- 壓價： 依下請代金法，設定明顯偏低的對價屬違法。未反映成本上升而凍結價格即屬此類。
- 公開資料： 最低工資上升率、春鬥加薪額、CPI等任何人可取得的客觀資料。這是本指針核心。
- 價格談判促進月： 每年3月與9月，建議發包方於此時主動呼籲協議。
問題：若不提供詳細成本資料，是否無法讓對方接受漲價？ 回答：不需要。 指針明確指出，只要依據最低工資上升率等公開資料即可。發包方若要求過度成本資料，可能被認為是拒絕協議。
問題：發包方未提出協議邀請，是否應等待？ 回答：不建議。 指針建議承攬方應主動提出希望金額。可用簡易計算式（例：勞務費單價×上升率）依公開資料提出。
問題：短期（單次）交易也能談價格嗎？ 回答：可以。 即使形式上為短期交易，只要有實質連續性，或價格過低，都在規制範圍。