クロスボーダーM＆A
2021.04.18
幣事務所は、クロスボーダーのM＆Aにも対応しております。
とはいえ、そうした事項は気軽にご相談するのは難しいかもしれません。よって注意事項を記載していきます。
特に多い株式譲渡型について若干手続きを記載させていただきます。
１．買収に当たってのターゲット選定と打診
買収に関しては、様々な動機があります。その動機を明確に持たないで無目的に買収することは通常考えられません。いつの時期までに、どうした目的で、どのくらいの予算で、どのように買収するのかを明確化しておく必要があります。
そして、これは、後にどのように会社の文化にあわせてもらうか、適正な管理の仕方をするにはどうすれば良いかなど関連する事項ですので具体的に考えておく必要があります。貴社と同じように動くものではなく、違うものに関して意思疎通できるようにするにはどうするのかを一つ一つ考えていく必要があります。
ターゲット選定で決まったとして、買収は９割難しいかもしれません。自分が欲しいものは他の会社も欲しい物であり、自分が欲しくないものは他の会社も欲しくないという状況が普通だからです。
それでも欲しいという場合、知らない会社の場合第三者を通して少しずつ打診してもらうしかありません。もっとも、大きなインターネット会社の場合、買収できない場合ライバル会社を買収するなど述べて買収を持ち掛けることもあります。しかし、日本の会社では少数の会社以外はそうした行為はあまり目に入ってきません。
相手は一応は話を聞いてみるというスタンスで、目的等の特定をしてきます。
２．相手と会う場合、どの程度の目的の開示をすべきか
最初からすべての企業情報開示をさせるというのは中々難しいと思います。また、こちらも関心を持ってもらうためにはそれなりの額を提示する必要性もあります。相手方は、それなりの額を提示しても、拒絶する場合がほとんどです。
一定のアイスブレークをしつつ、相手の出方、関心を探り、本人が望むであろうオプションをつけつつ、相手が拒絶しない程度のオファーをするしかありません。なお、一定の額のオファーをする場合、どのくらいの転売をできるかということも後に想定しなければなりません。よって、転売の価格も調査をしておく必要があります。
相手方にはどの程度のシナジーを生むかという観点で、対立路線よりもともに作っていく流れを伝えていった方が好印象と考えます。この時期、どこまで秘密情報の開示をすべきかは問題であり、秘密遵守契約の締結を頃合いを見計らってすべきでしょう。
３．Letter of intentを差し入れる
まずは社内での根回しが必要になります。本契約をする前に、Letter of intentをドラフトしつつ、今後の計画を踏まえて一定の取締役に相談して策定していきます。そして取締役会でのコンセンサスができたら、それを相手に提示します。
４．デューデリ
提示額などに応じて、ＤＤを行っていきます。ビジネスデューデリ、会計、税務デューデリ、リーガルデューデリ、労務デューデリ、知財デューデリなど必要に応じて行っていきます。法律上問題になる点を洗っていきます。独禁法上問題になる点などについて解決策を見出していきます。
法律上の問題、その他の問題は、減額の要因として交渉することになります。また、買収において支障がある場合は中断する必要性もあります。
５．本契約
デューデリで判断しえない事、その他は表明保証などで責任を負ってもらうことになります。様々なインセンティブ、モラルハザードの防止から条項を作り、リスクをヘッジすることになります。場合によっては２回の支払いなどにして、相手の協力をちゃんとしてもらうように調整をしてもらうことになります。
この点は、大分深いものになりますので、別途説明させていただきます。
６．本契約の実行
本契約を締結して終わりになるわけではありません。寧ろ、本契約が終わり支払いが済んでからちゃんと回収できる仕組みを作らないと完成したとは言えません。代表取締役その他の取締役の変更、登記、税金関係の対応などすべて取り計らう必要があります。取締役への支払いなど細々なこともちゃんと対応していく必要があり、引継ぎをどのようにするかも策定しておく必要があります。
７．買収後の手続き
買収後は、子会社として法令を遵守することなど様々なことをする必要があります。
組織の改変、システムの改変、スタッフの変更などをどの程度するかなども大事な事項です。
組織の改変は、組織が落ち着かないとしにくい部分もありますが、４の時点で大体決めていく必要があります。鉄は熱いうちに打てというものもありますが、早いうちに利益の出せる会社に変えていく必要があります。この場合、職能を重視する会社にするべきなのか、それともカンパニー制のように利益率を重視すべきなのかというものか、そして新たな手法を取り入れるべきなのかを考えていく必要があります。現行では利益率を重視することを明確にし、一人ひとりにその旨を伝えていくのが良いと思われます。
システムの改変についてもルールの策定、標準化、レポーティングなどをちゃんとやってもらう必要があります。その際に、親会社の意思偏重すると利益率が落ちます。寧ろ、今後何をしないかを決めていき、透明性を上げること、親会社がレポーティングを受けなくても情報が入る仕組みを作っていく必要があります。
さらに、スタッフについても若者を抜擢することで空気を変えていく必要があります。
このような組織改編までお手伝いをさせていただきますので、お気軽にご相談ください。
