2025 公益通報者保護法 修法
11 月 11, 2025UP!
2025年，【公益通報者保護法】將進行修正。本次修法內容眾多，包括加重刑罰及擴大至自由工作者（Freelance）等。因此，許多企業的法務與人事負責人可能會困惑：「我們究竟該做些什麼？」本文將以淺顯易懂的方式，解說2025年修法概要及企業應採取的具體對應措施。
1. 修法背景與目的
現行法的問題
2022年6月施行的修正【公益通報者保護法】，要求企業建立內部通報制度。然而，施行後仍顯現以下問題：
- 制度未有效運作
大型企業接連出現由外部揭發的重大醜聞，顯示內部通報制度未能充分發揮功能。 - 企業意識不足
部分企業對履行義務的意識薄弱。例如，即使知道需指定負責人，仍未指派者之非上市公司存在。 - 通報遲疑的因素
即便收到有益通報，也出現未進行調查的案例。此外，通報者遭受不利待遇的情況屢見不鮮，這些都是使通報者卻步的主因。
本次修法的目的
基於上述現況，進行了此次修法。目的在於從根本上提升制度實效，確保通報者能安心發聲的環境。
2. 主要修法內容與實務影響
本次修法由以下四大重點構成：
(1) 強化事業者因應公益通報的體制整備與實效
① 違反「指定從事者義務」的刑罰強化（常時僱用300人以上之事業者）
- 在現行「指導、建議、勸告」權限之外，新增未遵守勸告時的命令權，並且若違反命令，將處以刑事罰（30萬日圓以下罰金，法人連帶責任）。
② 行政監督權限強化
- 除「報告徵收權」外，新增現場檢查權。
- 若拒絕報告、虛偽報告或拒絕檢查，將科以刑事罰（30萬日圓以下罰金，法人連帶責任）。
③ 明確化體制整備義務
- 企業對勞動者等之公益通報應對體制，負有告知義務。
(2) 公益通報者範圍的擴大
新增保護對象：自由工作者（Freelance）
- 與企業存在業務委託關係之自由工作者（※）納入保護對象。此外，業務結束後一年內者亦包含。
- 因此，不得以公益通報為由解除委託或給予不利對待。
※ 自由工作者定義引用自【特定受託事業者交易適正化法】第2條。
(3) 排除妨礙公益通報的行為
① 禁止妨礙通報行為
- 禁止企業無正當理由要求勞動者等簽署「不得通報」之合約。其他妨礙公益通報的行為亦屬禁止範圍。
- 若違反而簽署相關契約，該契約視為無效。
② 禁止探索通報者
- 企業不得無正當理由，以識別通報者為目的進行探索行為。
(4) 防止並救濟因公益通報受不利對待
① 舉證責任的轉換
- 通報後一年內（※）之解雇或懲戒，推定係因公益通報而為（民事訴訟上舉證責任轉換）。
※ 若企業知悉外部通報後一年內解雇或懲戒，仍屬此推定範圍。
② 新設刑事罰
- 對以公益通報為由解雇或懲戒者，科以直接刑罰（拘禁6月以下或罰金30萬日圓以下，法人連帶責任）。
- 此外，法人罰金上限為3,000萬日圓。
③ 加強對公務員之保護
- 禁止對一般職國家公務員等因公益通報而予以不利處分。
- 違反者可處拘禁6月以下或罰金30萬日圓以下之刑罰。
施行時期：公布日起1年6個月內由政令定之。
3. 企業應採取的具體對應措施
本次修法並非僅要求形式上的制度建置，而是要求實質運作的確保。因此，建議企業盡速檢討並實施以下措施。
3.1 重建內部通報體系與檢討規章
擴大對象
- 需考量自由工作者之通報。因此，請設計新窗口及運作流程。
全面檢討規章
- 需納入「禁止妨礙通報」與「禁止探索通報者」之條款。並且建議與專家共同檢視內部通報規程、就業規則及契約條款（特別是保密義務部分）。
確保獨立性
- 應預防涉及經營層的不正事件。例如，可規定由監察人或外部董事主導調查。
3.2 調查流程的標準化與升級
標準化應對
- 將從通報到調查、處理的流程以圖表呈現。同時設計含5W1H的聽取表格，以確保應對品質一致。
策略性運用外部委託
- 可將窗口或調查業務委託法律事務所。這樣可減輕負擔、確保公正性，並提升風險管理能力。
提升調查能力
- 調查深度應依個案而定。因此，建議利用案例研討及匿名化資料進行實務演練。
3.3 教育與宣導徹底化
全公司教育
- 向所有人員（含役員、員工及自由工作者）宣導修法要點，如刑事罰新設與保護對象擴大等。
專業教育
- 定期對負責公益通報業務者進行專業培訓，特別強調保密義務與修法內容。
建立信任
- 建議公佈通報制度之運作成果（如通報件數與處理結果概要），以提高信任度。
4. 未來展望與後續議題
施行前的動向
修法預定於2026年內施行。但在施行前，消費者廳將發布Q&A、逐條解說及法定指針修訂，因此需密切關注。
3年後檢討的議題
修法施行3年後將再次檢討，屆時預計探討以下議題：
- 擴大公益通報者範圍：包含個人事業主、延長退職者保護期限
- 擴大通報事實範圍：納入現行法未涵蓋的案件
- 擴大不利處分保護範圍：將調職等報復行為也列入刑罰對象
- 防範濫用通報：檢討防濫用之實務措施
- 導入獎勵制度：參考美國等的報償金制度
隨著討論深化，企業義務可能進一步擴大。因此，企業不僅應遵守現行修法，更需構築長期、具實效的合規體制。
Q1. 2025年公益通報者保護法修正的最大變化是什麼？
A1. 最大變化在於新增刑罰規定：對違反「從事者指定義務」或因通報而解雇、懲戒者，處以罰金或拘禁刑。企業責任從形式走向實質。
Q2. 修法後自由工作者如何受保護？
A2. 與企業有業務委託關係之自由工作者（含業務終止後一年內）納入保護範圍，禁止以通報為由解除委託或給予不利待遇。企業須設立自由工作者通報窗口。
Q3. 「禁止探索通報者」具體是什麼？
A3. 禁止企業無正當理由為識別通報者而進行行為（例：調查存取紀錄、內部打探）。此舉為減輕心理負擔並確保匿名性。
Q4. 將內部通報委託律師處理有何優點？
A4. 委託專業律師可確保調查客觀與合法，減輕內部負擔並提升通報信任度。特別在涉及高層不正時，可確保獨立性。