30 Conseils Juridiques pour les Startups
15/07/2021
Nous avons récemment publié 30 articles de blog contenant chacun un conseil juridique pour les entrepreneurs qui cherchent à créer leur propre startup. Nous avons consolidé ces conseils juridiques pour les startups et les avons rassemblés ici en un seul endroit pratique. De plus, nous avons ajouté 7 conseils juridiques supplémentaires pour les entrepreneurs en herbe qui souhaitent en savoir plus sur l’aspect juridique des startups.
30 conseils juridiques pour les startups (plus 7 conseils supplémentaires)
1. Quand devez-vous constituer votre entreprise en société ?
Aux premiers stades de la création d’une entreprise, vous n’oserez peut-être pas vous constituer en société et vous poursuivrez vos préparatifs en toute discrétion. Cependant, vous devrez toujours payer des frais d’établissement et un taux forfaitaire de taxe d’habitation sur les sociétés, même si vous ne réalisez aucun chiffre d’affaires. Ce serait toutefois le bon moment pour profiter au maximum de la période d’exonération de la taxe de consommation.
2. Combien d’actions doivent être émises au moment de la constitution de la société ?
Lors de la création d’une société, le montant à verser et le nombre d’actions à attribuer peuvent être déterminés librement. Un exemple courant est celui d’une société qui verse 1 million de yens et émet 100 actions. Une unité de 10 000 yens par action est facile à comprendre, mais l’émission de seulement 100 actions n’est pas recommandée !
3. Levée de fonds par émission d’actions
Lors d’une levée de fonds par émission d’actions, le montant payé pour les actions devient le montant du capital de la société. Cependant, un montant n’excédant pas la moitié peut être mis de côté comme réserve de capital, donc les startups devraient mettre de côté la moitié comme réserve de capital à moins qu’il y ait une raison spécifique de ne pas le faire.
4. Est-il possible de démarrer avec une société à responsabilité limitée ?
Par rapport à une société par actions, une société à responsabilité limitée présente des avantages tels que de faibles coûts d’établissement, une conception libre de l’organisation et l’absence de notification publique des règlements de comptes. C’est souvent le cas des entreprises étrangères qui créent des filiales à l’étranger, comme « Amazon Japan G.K. » pour Amazon et « Google G.K. » pour Google.
5. Cofondation d’une entreprise
Lors de la création d’une entreprise, il n’est pas rare que plusieurs personnes se réunissent et cofondent une société. Veillez à conclure un accord avec les cofondateurs afin de déterminer clairement ce qui se passe lorsque l’un d’entre eux quitte l’entreprise. Par exemple, vous pouvez convenir qu’un fondateur qui quitte la société vendra toutes ses actions aux autres fondateurs.
6. Ratio d’actionnariat des cofondateurs
Si vous créez une entreprise avec plusieurs personnes, vous vous demandez peut-être quel doit être le ratio d’actionnariat de chacune d’entre elles. Il n’y a pas de réponse parfaite à cette question, mais elle peut être divisée grossièrement en deux modèles : (1) Distribuer la plupart des actions à une seule personne (2) Diviser les actions en parts égales.
7. Émettre des actions inutilement
Immédiatement après la création d’une entreprise, il est courant d’émettre des actions sans nécessité et sans trop se rendre compte de la valeur de ces actions. Par exemple, vous pouvez être tenté de payer vos sous-traitants et vos conseillers avec des actions ou des options sur actions parce que vous avez peu de liquidités et de dépôts.
8. Établir un conseil d’administration
Devriez-vous mettre en place un conseil d’administration ? Certaines entreprises envisagent de passer à une société dotée d’un conseil d’administration dès le début, car elles ont l’image que l’établissement d’un conseil d’administration renforcera leur gouvernance d’entreprise. Cependant, je pense qu’un conseil d’administration n’est pas nécessaire dans la phase initiale d’une startup.
9. Gestion des procès-verbaux et autres documents
Dans les premières phases d’une startup, la gestion des documents peut être un véritable fouillis, et j’entends souvent des histoires de personnes qui perdent des procès-verbaux et d’autres documents qui doivent légalement être conservés. Ce que vous devez savoir, c’est que lorsque vous demandez l’enregistrement, vous devez soumettre les copies originales des différents procès-verbaux et les originaux ne seront pas retournés. Faites donc des copies !
10. L’ouverture d’un compte bancaire prend du temps
Après avoir créé une société, il est nécessaire d’ouvrir un compte bancaire pour les dépôts et les retraits. Cependant, en raison de la lutte contre le blanchiment d’argent et d’autres raisons, les banques peuvent ne pas être disposées à ouvrir un compte bancaire pour une société qui vient de démarrer.
11. Emplacement du siège social
Lorsqu’une société est créée, le « lieu du siège social » est spécifié dans les statuts. Dans ce cas, il faut écrire jusqu’à « la plus petite division administrative de la ville ou du village (y compris les quartiers spéciaux de Tokyo, et la ville dans le cas des villes désignées par ordonnance). Le siège social de la société est situé à Chiyoda-ku, Tokyo. etc. Suite
12. Inscription à l’assurance sociale
Même si vous êtes une startup, vous devez vous inscrire à l’assurance sociale. Dans un premier temps, vous devez adhérer à l’Association nationale d’assurance maladie (Kyokai Kenpo), mais si vous êtes une société informatique, vous devez éventuellement adhérer à l’Association d’assurance maladie des logiciels informatiques du Kanto (ITS).
13. Rémunération des cadres
La rémunération des dirigeants ne peut pas être modifiée au milieu de l’année fiscale. Dans une entreprise en démarrage, les revenus ne sont souvent pas stables, vous pouvez donc fixer la rémunération des cadres à un niveau bas et la distribuer autant que possible.
14. Vérification des marques de commerce
Lorsque vous lancez un nouveau produit ou service, assurez-vous que le nom du produit, etc. ne porte pas atteinte aux droits de marque existants. Les marques existantes peuvent être vérifiées sur la plate-forme d’information sur les brevets (J-PlatPat) sur le site web de l’Office japonais des brevets.
15. Heures supplémentaires
Quelles sont les procédures nécessaires pour autoriser les heures supplémentaires ? Dans les premières phases d’une startup, il y a beaucoup à faire et il est probable que de nombreuses heures supplémentaires seront nécessaires. Cependant, il n’est pas possible d’ordonner des heures supplémentaires à l’improviste ; il est nécessaire de signer à l’avance un « Accord sur les heures supplémentaires et le travail pendant les vacances (Accord 36) ».
16. Rémunération fixe des heures supplémentaires
Faut-il introduire le paiement fixe des heures supplémentaires ? La « rémunération fixe des heures supplémentaires » est un salaire majoré versé à un taux fixe pour un certain nombre d’heures supplémentaires. Il est souvent mal compris en raison de son nom, mais il ne s’agit pas d’un système permettant de « fixer » le montant du paiement des heures supplémentaires (indépendamment de la quantité d’heures supplémentaires effectuées).
17. Rémunération fixe des heures supplémentaires, partie 2
Ce système permet aux travailleurs de décider de leurs propres heures de début et de fin et de leurs heures de travail pour la journée, dans le cadre d’un nombre total d’heures de travail prédéterminé. Cependant, il n’est pas recommandé pour les entreprises en phase de démarrage en raison de la procédure et de l’opération qui prennent du temps.
18. Payer les heures supplémentaires des managers
Est-il nécessaire de payer des heures supplémentaires aux managers ? L’un des malentendus les plus courants dans les start-ups concerne la différence entre « managers » et « superviseurs ». Les gens me demandent souvent : « C’est un manager, donc il n’a pas besoin d’être payé en heures supplémentaires », mais vous devez être très prudent dans cette décision.
19. Clarifier les conditions de travail
Dans les premières étapes d’une startup, les gens sont souvent embauchés par le biais de connaissances ou de recommandations, et peuvent donc être embauchés sans contrat clair. Cependant, les employeurs doivent indiquer clairement aux travailleurs les salaires, les heures de travail et les autres conditions de travail (Labor Standards Law 15①).
20. Santé des employés
Même si votre entreprise vient de démarrer, vous avez l’obligation de gérer la santé de vos employés. Veillez à effectuer des bilans de santé réguliers, au moins une fois par an. Bien entendu, le coût sera couvert par l’entreprise. Même pour les startups qui sont déterminées à changer le monde, la santé passe avant tout.
21. Le droit du travail
Les obligations découlant du droit du travail dépendent du nombre d’employés. Par exemple, certaines obligations ne s’appliquent qu’à partir d’un certain nombre d’employés, comme vous pouvez le voir ci-dessous :
1 employé – inscription à l’assurance sociale ;
10 employés – préparation et soumission des règles de travail et nomination de promoteurs de la santé et de la sécurité ;
43,5 employés – emploi de personnes handicapées ;
50 employés – nomination d’un médecin du travail et création d’un comité de santé ; mise en œuvre d’un contrôle du stress ; présentation d’un rapport sur les résultats du contrôle de santé périodique.
22. Embauche par référence
Les startups embauchent souvent des employés en leur demandant de leur présenter leurs amis et connaissances. Vous pouvez éviter de payer des commissions (35%) aux agences de recrutement, mais veillez à ne pas verser en échange aux employés une rémunération sans rapport avec leur travail. La loi sur la sécurité de l’emploi stipule qu’aucune rémunération ne doit être accordée aux employés pour des activités de recrutement, sauf sous forme de salaire ou de traitement (article 40 de la même loi). Si vous avez l’intention de mettre en œuvre le recrutement par recommandation, vous devez prendre des mesures prudentes, comme stipuler « 100 000 yens par recommandation (avec un maximum de 0 recommandation par an) » dans votre règlement de travail ou votre règlement salarial et l’intégrer dans votre description de poste.
23. Stages
Voici une mise en garde concernant les stages. Il est courant que les startups proposent des stages. Toutefois, dans ce cas, veillez à ce que les stagiaires ne tombent pas dans la catégorie des « travailleurs ». La notice (Kihatsu n° 636, 18 septembre 1997, ancien ministère du travail) est utile. Dans ce cas, le stagiaire n’est pas considéré comme un « travailleur ». Dans le cas où le stagiaire n’est pas considéré comme étant sous la direction et l’ordre de l’employeur, par exemple lorsque le stage a pour but l’observation ou l’expérience, et que la relation entre l’employeur et l’étudiant n’est pas reconnue.
24. Période d’essai du contrat
Dans de nombreux cas, les startups sont dirigées par un petit nombre d’employés d’élite, de sorte qu’une période d’essai est fixée et que l’embauche se fait avec prudence. Cependant, selon les précédents, la période d’essai est un « contrat de travail avec droit de résiliation », et le refus d’embaucher doit avoir une raison objectivement raisonnable.
25. Salaires majorés
Faites attention au calcul des primes de salaire pour le système de salaire annuel. De nombreuses jeunes entreprises adoptent un système de salaire annuel. Par exemple, « un salaire annuel de 8,4 millions de yens, divisé en 14 parties : un salaire mensuel de 600 000 yens et une prime de 1,2 million de yens. Dans ce cas, le salaire mensuel de 600 000 yens ne doit pas être utilisé comme base de calcul du salaire majoré.
26. Salaires majorés, partie 2
Qui paie les salaires majorés pour les emplois annexes Il est courant pour les startups d’utiliser du personnel pour des activités annexes, mais faites attention à ne pas embaucher des personnes qui travaillent à temps plein. L’employeur qui signe le contrat de travail plus tard dans le temps doit totaliser les heures de travail et payer la prime pour les heures supplémentaires.
27. Recrutement via les médias sociaux
Les startups recrutent parfois via Twitter ou Facebook. Il n’y a aucun problème s’il s’agit d’une « visite d’entreprise » pour vous demander si vous souhaitez venir visiter l’entreprise. Toutefois, s’il s’agit d’une invitation à un « entretien de recrutement », veuillez noter que la loi sur la sécurité de l’emploi exige que les conditions de travail soient clairement énoncées avant l’entretien.
28. Calcul des heures supplémentaires
Lorsque vous calculez les heures supplémentaires, utilisez-vous la méthode fractionnelle consistant à « arrondir au 15 minutes par jour le plus proche » ? Ce qui est autorisé par l’avis est d’additionner le total en unités d’un mois et d’arrondir à l’heure la plus proche, donc l’arrondi quotidien peut ne pas être autorisé. Dans le cas d’une entreprise qui n’a pas de système en place, il se peut qu’elle ne soit pas autorisée à tronquer chaque jour.
29. Comptabilité légale
Les employeurs doivent préparer et maintenir ce que l’on appelle les « trois livres statutaires » (articles 107-109 de la loi sur les normes du travail). Au moment où vous lèverez des fonds pour la série A, vous devrez peut-être les vérifier avec une diligence juridique, alors n’oubliez pas de vous préparer.
30. Résolutions et assemblées d’actionnaires
Les startups ont peu d’actionnaires, et il peut être difficile d’envoyer des avis de convocation et de tenir des assemblées d’actionnaires à chaque fois. Par conséquent, si tous les actionnaires sont d’accord par écrit, etc., la résolution peut être considérée comme ayant été adoptée sans tenir une assemblée générale des actionnaires (article 319 de la loi sur les sociétés).
7 autres conseils juridiques pour les startups…
31. Transactions sur Internet
Pour les start-ups dans le domaine des technologies de l’information et des communications (TIC), veuillez vous référer aux « Guidelines for Electronic Commerce and Information Property Transactions » du ministère de l’économie, du commerce et de l’industrie. Il contient une liste assez complète de questions juridiques liées aux transactions sur Internet. (édition d’août 2020)
32. Droit de l’Internet
Les jeunes entreprises engagées dans des activités sur Internet doivent prêter attention aux lois suivantes :
- Loi sur les affaires de télécommunications
- Loi contre les primes injustifiées et les déclarations trompeuses
- Loi sur la prévention de la concurrence déloyale
- Loi sur le droit d’auteur, loi sur les brevets, loi sur les marques de commerce
- Loi sur les contrats de consommation
- Droit des transactions commerciales spécifiées
- Droit spécifique du courrier électronique
- Droit des contrats électroniques de consommation
- Droit de la protection des informations personnelles
33. Services Web
Points clés sur les affaires juridiques du démarrage (Jour 33) Sachez que lorsque vous exploitez un service Web, il existe souvent des réglementations inattendues. Par exemple, si vous voulez offrir un « chat fermé » aux utilisateurs, vous devrez vous déclarer ou vous enregistrer en tant qu’entreprise de télécommunication. (Référence)
34. Publicité
Afin de développer votre produit ou service, vous avez besoin de publicité. Cependant, les publicités exagérées ou trompeuses sont contraires à la loi contre les primes injustifiables et les représentations trompeuses.
35. Offrir des extras
Startup Legal Tips (Day 35) Des « extras » sont parfois offerts pour promouvoir la vente de produits et de services. Cependant, si le produit est vendu avec quelque chose de trop cher, cela enfreint la loi sur les primes injustifiables et les déclarations trompeuses. Selon l’avis public, en principe, le montant des gratuités doit être de 20% de la valeur de la transaction, donc si un produit coûte 5 000 yens, les gratuités doivent être limitées à 1 000 yens.
36. Utilisation d’Internet
Les services Internet peuvent attribuer des points en fonction de l’utilisation de l’utilisateur. Dans ce cas, veillez à ne pas tomber dans la catégorie des « moyens de paiement prépayés » au sens de la loi sur le règlement des fonds. Si vous voulez éviter la réglementation, émettez des points sans recevoir de compensation.
37. Jours fériés légaux
La plupart des entreprises ont une semaine de travail de deux jours (samedi et dimanche), mais divisez-vous correctement les samedis et dimanches en « jours fériés légaux » et « jours fériés non légaux (jours fériés désignés) » ? Selon la loi sur les normes du travail, un jour de congé par semaine est requis, et ce « jour férié » est le jour férié légal.
Nous espérons que vous avez apprécié ces 37 conseils juridiques pour les startups !
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