Akasaka International Law, Patent & Accounting Office.

Établir une Godo Kaisha au Japon

19/07/2021

Présentation générale

Une société à responsabilité limitée (Godo Kaisha, ci-après dénommée « GK ») est un type de société relativement nouveau au Japon, créé en 2006 par la nouvelle loi sur les sociétés. Elle s’inspire essentiellement de la société à responsabilité limitée des États-Unis.  

Une GK est relativement simple et moins coûteuse à mettre en place par rapport à une Kabushiki Kaisha et offre plus de flexibilité aux membres en ce qui concerne les méthodes de prise de décision sur les opérations, la distribution des bénéfices et d’autres questions internes.  

Une GK est constituée par des membres à responsabilité limitée. Chaque membre investit un montant dans le GK et est responsable des dettes et obligations du GK à hauteur du montant de son investissement. Sauf indication contraire dans les statuts, chaque membre a le devoir de gérer les affaires commerciales du GK, et possède également des droits de représentation.  

Procédure relative à la constitution d’une GK

Une GK est légalement constituée lors de l’enregistrement de la constitution, qui nécessite d’abord que les statuts soient préparés et que des apports en capital soient effectués par ses premiers membres. Il est possible qu’une GK soit constitué par un seul membre, mais il doit y avoir au moins un membre représentatif qui réside au Japon.  

Les étapes générales de la constitution en société sont décrites ci-dessous. Le délai requis est d’environ un mois après la détermination du profil de la société à constituer. 

Détermination du type de Godo-Kaisha que vous souhaitez constituer en société

Avant de demander l’enregistrement d’une Godo-Kaisha, il est d’abord nécessaire de déterminer son profil. Le Bureau des affaires juridiques exige que ce profil contienne des informations de base et essentielles sur la Godo Kaisha. Par exemple, le nom de la GK, son emplacement au Japon et ses objectifs commerciaux doivent être inclus. 

Recherche de dénominations sociales similaires

Une dénomination sociale doit être prévue dans les statuts et être enregistrée. La dénomination sociale doit être exprimée en caractères japonais, mais une traduction en langue étrangère peut également être prévue dans les statuts.  

Étant donné qu’il est illégal d’enregistrer une dénomination sociale similaire à celle déjà enregistrée par une autre société exerçant le même type d’activités commerciales dans le même quartier, il est essentiel de confirmer l’absence d’enregistrement de dénominations sociales similaires avant de déposer une demande d’enregistrement de votre société. Cette démarche peut être effectuée auprès du Bureau des affaires juridiques. 

Obtention des certificats de participation au capital

Il est nécessaire de soumettre des certificats d’enregistrement pour les sociétés au Japon qui ont l’intention de devenir des participants au capital de la GK. Le cas échéant, la demande doit également inclure des certificats de sceau pour les personnes et les sociétés au Japon qui deviendront membres.

Préparation des déclarations sous serment

Lorsqu’un membre est une société à capitaux étrangers, une déclaration sous serment résumant les détails de la société (notamment le nom commercial, l’emplacement du siège social, les objectifs commerciaux, le capital, les actions, les dirigeants) doit être soumise au Bureau des affaires juridiques. L’affidavit doit être notarié par un notaire ou un bureau consulaire du pays d’origine de la société. Les certificats d’enregistrement de ces sociétés doivent également être notariés.  

Des affidavits concernant les signatures des représentants des sociétés étrangères qui seront membres sont également requis.   

Rédaction des statuts de la société 

Les statuts constitutifs sont les documents importants qui déterminent la manière dont la société sera gérée. Notez que si les statuts d’une société par actions doivent être notariés par un notaire public avant d’avoir un effet juridique, les statuts d’une Godo Kaisha ne nécessitent pas de notarisation par un notaire public. 

Les articles d’incorporation énumèrent les « questions absolues » et les « questions relatives ». Les questions absolues sont celles qui doivent être énoncées pour que les statuts soient valides, et les questions relatives sont celles qui n’ont pas d’effet juridique si elles ne sont pas énoncées dans les statuts.  

 Matières absolues  

Objet, nom commercial, lieu du siège social, noms et adresses des membres, déclaration selon laquelle tous les membres sont des membres à responsabilité limitée, et objet et valeur des contributions des membres.  

Matières relatives  

Les inscriptions relatives peuvent être déterminées librement à condition qu’elles ne contreviennent pas à la loi sur les sociétés.  

Présentation de la preuve de l’investissement initial des membres 

Le demandeur doit apporter la preuve que chaque membre du GK a effectué l’investissement initial prévu par les statuts. Cet investissement devra être effectué sur un compte bancaire des membres représentatifs. En effet, le compte bancaire du GK ne peut être ouvert qu’une fois l’enregistrement terminé.

Demande auprès du Bureau des affaires juridiques 

En général, les documents à joindre à la demande sont les statuts, la preuve du capital versé et le sceau personnel du membre représentant. Pour enregistrer le sceau de la société, le certificat de sceau enregistré (ou un certificat de signature notarié) du membre représentant est requis.

Obtention du certificat d’enregistrement et du sceau de la société 

Une fois l’enregistrement de l’établissement effectué pour une succursale ou une filiale japonaise, un certificat sur les informations relatives à la société enregistrée peut être obtenu auprès du Bureau des affaires juridiques. Cela prend environ 2 semaines. Le certificat d’enregistrement des informations sur la société est un document qui certifie officiellement les informations enregistrées sur la société.  

Le certificat d’immatriculation doit normalement être présenté lors de l’ouverture d’un compte bancaire, de l’envoi de notifications aux autorités administratives, de l’achat de biens pour lesquels l’enregistrement du nom est requis (biens immobiliers, titres, véhicules, lignes téléphoniques, etc.  

Ouverture d’un compte bancaire 

Une fois la GK enregistrée, il est temps d’ouvrir un compte bancaire. Cette opération peut ou non se dérouler sans problème, selon le compte bancaire japonais avec lequel le compte est ouvert. En raison de la loi anti-blanchiment d’argent en vigueur au Japon, les banques japonaises sont assez strictes en matière de diligence raisonnable. Cela peut être problématique pour les entreprises toutes nouvelles qui demandent l’ouverture d’un compte bancaire. Cette procédure peut prendre une à plusieurs semaines. Il est également tout à fait possible qu’une banque japonaise refuse purement et simplement la demande. 

Notifier à la Banque du Japon l’acquisition d’actions

Les investisseurs étrangers qui ont l’intention d’effectuer un investissement direct dans le pays doivent déposer un rapport ultérieur ou une notification préalable, selon le cas, auprès du ministre des finances et du ou des ministres compétents en charge du secteur concerné (via la Banque du Japon). Dans la plupart des cas, un rapport ultérieur devrait suffire.  

Lorsqu’une notification préalable est requise, une notification concernant l’acquisition d’actions/de parts sociales doit être déposée auprès de la Banque du Japon dans un délai de 3 mois avant la date à laquelle la demande d’enregistrement de la constitution en société est proposée. La période d’attente spécifiée relative à cette notification doit expirer avant que les fonds destinés au paiement de la souscription puissent être transférés au Japon depuis l’étranger. Dans les 30 jours suivant la constitution de la société, un rapport concernant l’acquisition d’actions (Equities) doit également être déposé. Lorsque l’investisseur étranger est un non-résident, ce dépôt doit être effectué par son mandataire résidant au Japon.  

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