海外子会社管理法務：実務FAQ（弁護士監修）
2025.10.05UP!
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海外子会社のガバナンスや内部統制、取締役の責任、コンプライアンス体制は、グローバル展開する企業の重要な経営課題です。この記事では、企業から頻繁に寄せられる法務に関する質問に弁護士が回答します。初動手順から必要書類、よくある落とし穴まで、実務に即して簡潔に解説します。
海外子会社管理に関する法務FAQ
Q1. 海外子会社管理法務とは何ですか？
A. 親会社が海外子会社の経営を統括し、重大リスクを管理する枠組みを構築・運用することです。具体的には、法令遵守、財務、内部統制、情報管理などが対象となります。これにより、取締役の監督責任を果たし、現地の法規制にも適切に適合させることが可能になります。
Q2. まず整備すべき最低限の体制は？
A. 以下の7つの体制を優先して整備することが不可欠です。
① 子会社管理規程と権限規程の明文化
② 重要事項の事前承認フロー
③ 代表者・重要職務の選任基準
④ 会計・資金管理ルール
⑤ 監査および内部監査の計画
⑥ 重大事象の報告ライン（エスカレーションルール）
⑦ 贈収賄・制裁・輸出管理に関するポリシー
Q3. よくある不正・事故の初動対応は？
A. まずは「①事実保全 → ②チーム編成 → ③事実収集 → ④評価 → ⑤計画」という段取りで進めます。具体的には、記録や端末、帳票などの証拠を保全し、利害相反を管理します。その後、関係者へのヒアリングを行い、必要に応じて外部の専門家を選任します。当局への通報要否や、事業継続への影響を検討し、社内外への開示方針を決定します。
Q4. 取締役会はどの程度まで監督すべき？
A. 業務執行の詳細に介入するのではなく、合理的なリスクベースでの監督が求められます。子会社の体制整備が妥当かを確保することが中核です。定期的なレポーティング、KRI/KPIの監視、重大案件の事前承認、そして監査役や内部監査からのフィードバックを反映させる仕組みが有効です。
Q5. 贈収賄・制裁・輸出管理への実務対応は？
A. 現地の反贈収賄法に加え、FCPA（米国海外腐敗行為防止法）やUKBA（英国贈収賄防止法）などの域外適用を前提とした対応が必要です。具体的には、第三者デューデリジェンス、贈答・接待の閾値設定、制裁リストでのスクリーニング、教育の実施と証跡化などを仕組み化します。
Q6. 現地役員・代理店・合弁パートナーの管理は？
A. まずリスク評価を行い、デューデリジェンスを徹底します。その上で、職務内容、利益相反、監査権、解約権などを契約書に明記します。定期的なレポートラインを確保し、金銭や贈答に関するルールを定め、監査や是正措置を実施できる権限を確保することが要諦です。
Q7. 連結・会計/税務と法務管理の連携ポイントは？
A. 関連当事者間での取引の適正性を確保することが重要です。移転価格ポリシーの文書化、資金還流（配当）に関する規制の遵守、BEPSなどの国際税務ルールへの対応が求められます。これらの点は、法務・経理・税務・内部監査の各部門が統合的に管理する必要があります。
Q8. PMI（買収後統合）での子会社統治の優先順位は？
A. 買収後の100日計画（100-day plan）で、段階的に統合を進めます。優先順位としては、①権限規程や承認マトリクスの統一、②コンプライアンスと情報セキュリティのギャップ是正、③重要契約の棚卸し、④キャッシュ管理ルールの浸透、⑤組織・人事の整序、などが挙げられます。
Q9. 重要文書・証跡は何を整備すべき？
A. 監督責任や内部統制の有効性を示すため、以下の文書や記録を体系的に整理し、保管することが不可欠です。
| 文書カテゴリ | 具体的な文書名 | 主な管理目的 |
|---|---|---|
| 組織・規程 | 子会社管理規程、権限規程、議事録 | 統治体制の明確化 |
| コンプライアンス | 贈収賄防止ポリシー、教育記録、DD結果 | 法令遵守体制の立証 |
| モニタリング | 内部監査計画/報告書、是正措置記録 | 監視・監督義務の履行証明 |
| インシデント対応 | 決裁書、当局対応記録 | 有事対応の正当性確保 |
Q10. 相談の目安と当事務所の支援範囲は？
A. 不正の兆候を発見した、当局から照会があった、JV契約を締結する、M&A直後の統治を設計したい、といったタイミングがご相談の目安です。当事務所では、体制設計、規程・契約ドラフト作成、教育、有事対応、PMI法務まで、幅広く支援を提供しています。
弁護士からの補足コメント
近年の国際情勢の変化により、経済制裁リストは頻繁に更新されます。そのため、取引開始時のスクリーニングだけでなく、定期的なモニタリング体制を構築することが極めて重要です。